解放军顺藤摸瓜，找到匪巢，将其捣灭。最终，马帮也到达目的地，购买货物的各少数民族同胞络绎不绝，苗寨过节般地热闹……
1950年，我党和政府为支援云南边区人民，向苗族、哈尼族山寨派遣解放军马帮和民族工作宣传队，将盐、布匹等生活用品运往山寨，解决少族民族兄弟生活物资紧缺的问题，解放军三连一排排长黄明高受命指挥马帮，执行边区党委派遣的两个任务，同时调查并捕获马帮中潜伏的国民党特务，接受命令后的黄明高，在追赶上马帮的队伍后，见到了马帮队伍中的主要成员：民族工作队队长韩欣，工作队医生陈苎，文化教员萧绯云，工作队护士曹晓棠，贸易经理吴文盛，马锅头龙保以及解放军战士宁班长等人。在进行了一番简单的介绍后，黄明高带领马帮继续了赶往边区山寨的行程，同时在大山中的另一边，几名边区山寨驻军派出的解放军征粮队战士在征粮途中遭遇国民党残兵伏击，经过一番激烈的战斗后，四名战士寡不敌众惨遭杀害。马帮在行进的途中发现被害同志的尸体，看到同志惨死，黄明高与战士们欲追击匪兵为同志报仇，在韩欣的劝说下，黄明高放弃了追击的行动。国民党的特务和阻击手正暗中监视着马帮，在马帮即将出发的时候，阻击手欲杀害排长黄明高，一名解放军战士无意中用身体挡住了子弹。解放军战士被杀害后，战士们展开了小范围的火力侦察，并进行了抓捕阻击手的行动，但被狡猾的阻击手施计脱逃，追捕的战士们无功而返，黄明高因同志牺牲，凶手逃跑，很是懊恼，在韩欣的劝说下，黄明高带领马帮继续前进。
苗族山寨正值农忙季节，大家热切地期盼解放军马帮的到来，吴文盛在行进途中与龙保在马匹的问题上发生口角。陈苎欲向黄明高赠送钢笔但黄排长以马帮的安全不能靠笔而是靠枪为由拒绝了陈苎的赠送，龙保认出了陈苎的钢笔是美国货。哈尼族大土司急切的盼望着女儿惹朵早日回来，他的管家却在含沙射影的诋毁共产党。马帮在路上遇到有人影闪过，黄明高派人上前查看未果，随后，又遇到了普黎派出接应惹朵回土司府的三名团丁。
一名团丁因为土枪走火误伤了龙保，解放军战士缴了三名团丁的枪，并暂时收押了他们，黄明高与韩欣等人研究处理三名团丁的办法。黄明高与韩欣等人经过研究决定，释放三名土司府的团丁，三名团丁由于枪被缴，无法去接惹朵，但害怕回去后无法向普黎土司交代，决定返回向解放军要回枪支，五魁对小景的发报机很感兴趣，并求小景给自己的母亲发报报平安，被小景拒绝。土司府的三名团丁在赶往解放军驻地的路上，被白廷双与猴子暗中截杀，只余一人生还，幸存的团丁误以为这一切是解放军所为，飞马赶回土司府报信，在途中路过一处哈尼族小山寨，山寨中的哈尼人得知了解放军杀死自己同胞的消息，愤怒的哈尼族群众操起武器寻找解放军马帮报仇，在黄明高与韩欣等人的诚心劝说下，哈尼人才将马帮放行。
在山寨中，一些苗族群众的家中已经断盐，解放军战士来到群众家中送盐，而奸商李三却囤积居奇，将盐价漫天要，张连长劝说李三将价格下调未果。马帮来到一处岔路口，黄排长与龙保在马队行进方向问题上发生了分歧，龙保苦苦哀求黄明高带领马队走大路，在韩欣的提议下和出于马帮安全的考虑，黄明高决定同意龙保的请求带领马帮走大路，往王家大马店方向进发。三名女同志在途中离队方便，发现一个黑影闪过，陈苎前去察看，许久回来告知大家，那个黑影原来只是一只猴子，众人顿起疑云。
白廷双回到藏身山洞中，告知搭档猴子，已与自己的上司蚂蝗成功接头，幸存的团丁回到了哈尼土司府，向大土司普黎报告了团丁被解放军杀害一事，土司府管家表示解放军会对普黎不利，并提议普黎与解放军为敌，还提出让由国民党残匪去接惹朵，但普黎表示不愿与国民党有瓜葛，拒绝了管家的提议。在王家大马店中吃饭时，马夫们提出要喝酒，黄明高怕马夫喝醉酒耽误行程，不允许马夫喝酒，引起了马夫的不满，最终，韩欣为缓解与马帮的关系，允许大家适量地喝一些酒。黄明高因韩欣喝酒以及与萧绯云的关系批评韩欣，韩欣与黄明高在房中发生了争执，萧绯云本欲去找韩欣谈心，但在门外听到了两人的争执，只好返回。
山寨中苗族群众结伴向李三借盐，被李三花言巧语拒之门外，张连长将一切看在眼里，却无能为力。张连长接到边区党委来电，得知马帮已经进入王家大马店，并一直沿着国境线往目的地方向进发，且速度不快，张连长向联防队战士们讲解了最近一段时间的任务，陈苎来到老板娘房中向老板娘购买肥皂，在房中遇到了酒醉的龙保，陈苎慌忙离开。吴文盛担心马帮的经费，睡不着觉，要求自己与小景轮班站岗，看守钱包与发报机，在站岗的时候，吴文盛关注曹晓棠，无意中发现五魁偷看曹晓棠洗澡，连忙通知门外站岗的战士，将五魁当场抓获。龙保得知情况后并没有责罚五魁。最终，在韩欣的调解下，以扣龙保五天的工钱作为惩罚了事，龙保刚回到房中欲与老板娘亲热，屋外又响起有马贼的叫喊声，原来，有一个马贼窜入马店，被站岗的战士发现，黄明高指挥战士们搜查马店，龙保好事再次被破坏，气急败坏地在门外大骂马贼，搜查的士兵进入老伴娘屋中，老板娘因衣服还没穿好，当众撒泼，破口大骂解放军，三名女同志将老板娘带回房间进行劝慰。
白廷双暗隐马店附近窥视解放军的动向，老板娘托龙保帮她运一驮私货，称货物是普黎土司的女儿惹朵捎给父亲的布匹和缝纫机，并叮嘱龙保不能开包验货。陈苎向黄明高提出自己要入党的想法，并请黄明高做自己的入党介绍人，黄明高答应了陈苎的请求。陈苎再次向黄明高赠送钢笔，黄明高接受了陈苎的馈赠。清早，马帮准备出发，黄明高在吃饭时派遣战士们清点货物，在清点过程中，发现了龙保受私自携带的一驮货物，为谨慎起见，张副排长要求验货，老板娘见状，忙喊龙保阻止。龙保坚持不让解放军验货，并以马帮罢工相威胁。
韩欣出面劝阻黄明高，且答应龙保不开箱验货。马帮启程离开王家马店踏上征程。
马帮出发后，躲在暗处的白廷双实施潜藏在马帮特务的指令，潜入王家大马店将老板娘杀死，以达到闪人灭口的目的。边境国民党匪军藏身的山洞里，残兵头子王金对士兵进行训话，命令士兵加紧进行训练，准备抢劫解放军的马帮。哈尼族小伙子嘎瓦带领族人来到苗族山寨中帮农，大家边唱歌，边劳动，一派其乐融融的景象。普黎重新派出的三名解放军团丁，在接惹朵的路上又遭遇了白廷双与猴子的暗杀，两名新派出的团丁被杀死，白廷双在那一名幸存的团丁面前表露了自己的身份，并开枪杀死了团丁，并且在尸体旁边扔下了一顶解放军的军帽，企图嫁祸解放军。哈尼族群众也顺着枪声找到了团丁被害的现场，并且在尸体周围发现了白廷双留下的解放军军帽，这使他们更加认定杀人凶手就是解放军，愤怒的哈尼人又一次操起武器，寻找解放军报仇。嘎瓦来到李三的店中，想为山寨的群众购买盐巴，央求李三降低盐价，但同样被李三拒绝，并挑拨离间族人与解放军的关系。没有买成盐，郁闷的嘎瓦在路上遇到了黛乌，从黛乌那里得知，解放军的马帮已经在开往山寨的路上。马帮在行进途中，遭遇了前来找解放军报仇的哈尼族人，无奈之下，工作队长韩欣决定以自己作为人质，等待解放军抓到真正的凶手，再来换回自己，以此来证明杀人凶手并非解放军。
韩欣被哈尼人带走后，马帮中人员的情绪很低落，龙保与吴文盛又发生了冲突，陈苎成功地做成两人的思想工作，化解了一次矛盾。
白廷双决定打入马帮内部，同时派猴子前去国民党残兵据点联系王金伏击马帮。
惹朵与仆人博恩来到王家大马店，得知了老板娘被害的消息，博恩提议停止赶路，惹朵没有同意。黄明高召集党员大会，征求各党员对陈苎代理民族工作队队长一职的意见，大家意见不一，但最终由边区政府发来电报决定了由陈苎代理工作队队长，但陈苎表态时，表示自己不愿接受代队长一职。苗寨驻军张连长得到消息，马帮还有几天就会感到嘎邦渡口，张连长准备安排战士前去迎接，联防队员们表现都很踊跃，苗族和哈尼族同胞互相帮忙，表现非常友好亲密。白廷双扮做独行商人，佯装偶遇，并成功混入马帮队伍。
国民党军官毕根秘密来到潜伏在苗寨的特务李三家中，与李三密谋袭击马帮。韩欣在被押解的路上，一直在做哈尼族人的思想工作，白廷双的搭档狙击手猴子在匪军驻地见到了国民党司令王金，向王金汇报了马帮的情况，白廷双加入马帮后，不受大部分成员的欢迎，因此，龙保与吴文盛又一次发生了冲突，被黄明高批评。特务毕根找到李三密谋，要他坚定信心跟解放军斗。
从李三店里归来的毕根见到了猴子，司令王金命令炊事兵准备酒肉犒劳两位，但发现食物紧缺，王金决定不向上级请示，直接伏击马帮，马帮行进的路上，白廷双与三位女同志关系颇佳，龙保打惊了白廷双的马，而自己又展示过人的马技将马追回，同时一语双关地告诫白廷双要合群，惹朵与仆人来到一处哈尼族小山寨，山寨中的村民见到汉人服饰的惹朵全部闭门不出，但在得知惹朵是大土司普黎的女儿后，都争相邀请惹朵到自己家中留宿。狡猾的白廷双使用各种伎俩与马帮的人套近乎拉关系，来消除大家对他的防范，并按计划发暗号与猴子保持联系。黄明高没有掉以轻心，在攀谈中摸其底细，白廷双故意道出老板娘被杀，黄明高听后一惊，对这个陌路人甚感疑虑。
白廷双在路上称自己是龙保的老乡，极力争取龙保的好感，又送龙保酒讨好龙保，经过一番讨好后，龙保已与白廷双称兄道弟，曹晓棠对白廷双颇有好感。处处维护白延双，黄明高感觉白廷双留在马帮中不保险，于是找到吴文盛，欲以收购白廷双的盐为由，促使他离开马帮，不想白廷双在同意收购后，仍以在回去途中的安全问题等等为借口，不肯离开马帮，使希望白延双尽快离开的吴文盛沮丧不已，白廷双利用各种手段与马帮中的人们打成了一片。白廷双对吴文盛拿了他的口琴反映非常激烈，原来，他就是以口琴的琴声作为暗号，与埋伏在马帮附近的搭档猴子联系。但令人担忧的是，似乎除了黄明高与陈苎没人怀疑他是特务。白延双在黄明高发报时偷看，被陈茜苎发现，并警告白廷双守规矩，陈苎主动要求给黄明高洗衣服，吴文盛嫌马帮中大厨做饭太粗，要自己亲子下厨为大伙做饭，柴火不够，五魁主动要求去捡柴，这时，马帮的人们正围着白延双听他吹口琴，讲故事。
白挺双讲的自己与情人的悲惨故事，感动了所有的人，黄排长也和大家分享了自己打仗时的有趣经历，五魁在外出捡柴火的路上，被白廷双的搭档猴子劫持，为大家做饭的吴文盛，着急地等着五魁的柴火，但五魁却迟迟不归。猴子深夜潜入哈尼山寨，枪杀韩欣，但已被韩料到施计脱险，并又一次化解了山寨与解放军的误解。
毕根带领士兵前往惹朵的住处，花言巧语哄骗惹朵并中伤共产党，惹朵出于无奈半信半疑，半路上惹朵发现路线不对，但为时已晚，惹朵被劫持。马帮行至槽口，这一段路是行程中极为险要之地，而王金部在猴子的配合下已提前设下埋伏伏击马帮，而发出伏击暗号的是白廷双口琴声，陈苎极为怀疑白廷双，并向黄明高汇报其口琴是给敌人发信号的工具。白廷双两次发出的口琴声都不是约定的《小夜曲》，王金甚为着急，却又不敢贸然行动，此时黄明高听取陈竺的意见没收了白廷双的口琴。王金没有再听到口琴声，准备下令袭击被猴子劝下。马帮在紧张中顺利通过槽口。王金部抄近路向另一个伏击点出发。黄明高与张副排长分析马帮中的特务，并指出白廷双最为可疑，要张副排长多加注意。
白廷双帮忙做饭，戏称自己是国民党的军师，把厨师着实吓得不轻，黄明高也警告白廷双不要随便吹口琴，但归还了白廷双的口琴，吃饭时，大家要求白廷双吹口琴助兴，白廷双称不得到黄明高的允许不能随便吹，众人都不理解，都抱怨黄明高管得宽，无奈之下，黄明高允许白廷双吹奏一首，但要求只能吹国民党绝对不会作为暗号的《三大纪律八项注意》，在众人都沉侵在口琴声中的时候，白廷双突然变调，吹出了《小夜曲》，冒险为埋伏在山上的国民党发出进攻信号，陈苎等人发现不对，连忙上前阻止，但为时已晚，马帮受到了国民党匪军的攻击。马帮队伍受到了国民党匪军的伏击，黄明高迅速做出反应，指挥战士进行反击，白廷双企图趁乱逃跑，被黄明高发现并打伤，最终被解放军战士俘虏，经过解放军战士顽强的反击，国民党匪军被成功击退，但解放军马帮也付出了牺牲五人，受伤五人，还损失两匹军马的惨重代价。
黄明高给边区党委发电，汇报了情况，并以自己失职为由，请求上级给予自己处分，事后，解放军对白廷双进行了审讯，白廷双对此次伏击马帮，团丁被杀等问题上供认不讳，但指出马帮中的特务只有自己一人，边防区党委致电黄明高，同意马帮到附近的山寨中作短暂休整，稍事休息后，马上向嘎邦渡口进发，并指出，张连长三日内会派小分队与马帮会和，并指出黄明高抓获的特务，并不是上级所指特务，要求黄明高提高警惕，进行有效排查，同时不接受黄明高的处分请求。张连长接到上级命令，得知了马帮的情况，派遣战士前去迎接马帮，并由联防队员黛乌带路，山寨中，苗族哈尼族同胞们正为解放军搭设凉棚，迎接马帮的到来
龙保经过伏击事件后，对工作的态度也有了很大的转变，并主动要求将自己驮私货的马让出供马帮使用，山中隐藏的国民党匪军伏击不成，便又打起土司女儿惹朵的主意，王金来到关押惹朵的牢房中，劝惹朵与国民党合作，并以花言巧语欺骗惹朵相信那些解放军杀人一类的谎言，但坚定的惹朵拒绝与王金合作，并当面揭穿了王金的阴谋。
曹晓棠因白廷双是国民党特务，情绪非常低落，陈苎与曹晓棠护理伤兵，发现伤员的情况很不好，陈苎提出再这样颠簸下去，伤员的情况会更加严重，黄明高表示再坚持几天，等到达了哈尼族山寨进行休息，一切情况都会好转，曹晓棠为白廷双换药，白廷双仍不不知羞耻地用花言巧语企图蒙骗曹晓棠，曹晓棠被激怒，动手打了白延双，被战士们拉开，事后，黄明高批评曹晓棠不该违反纪律，白廷双仍妄想美帝国主义救援蒋介石，国民党重新占领中国，黄明高指出所有帝国主义都是纸老虎，在一番交谈后，白廷双仍旧不肯交代马帮内特问题。
山寨中，苗族同胞正为解放军马帮搭建凉棚，一派火热快乐劳动的景象，晚上，张连长带领战士由黛乌带路，向嘎邦渡口出发，前去迎接马帮。李三发现解放军部队赶往山寨外，连忙偷跑出去，准备向国民党匪军报告，但被巡逻的战士发现。黄明高召开党员大会，指出马帮仍存在特务的问题，叮嘱大家提高警惕，加强防范。会后黄明高向不是党员没参加大会的陈苎会上的内容。并叮嘱陈要小心观察有情况及时汇报。
被国民党关押的惹朵，拒绝吃东西，黄明高在途中犯起胃病，且马帮遭遇了大雨，毕根劝惹朵吃饭，见惹朵不从，便押来仆人博恩，欲让他劝说惹朵吃饭，也被惹朵拒绝，华根见好言相劝不成。竟殴打惹朵的仆人博恩来逼迫惹朵吃饭。开明的惹朵见到仆人被殴打，无奈之下，含泪答应吃饭，王金听到这个消息，准备利用惹朵破坏解放军的民族工作，挑拨共产党与哈尼民族之间的关系，陈苎向黄明高反应，伤员经过一路的颠簸，淋雨，情况更加不好，必须停下好好疗伤，不然会有生命危险，马帮来到哈尼族山寨门前，寨中的哈尼族人认为解放军杀死了团丁，操起武器，来到寨门口，要为族人报仇，黄明高押出真正的凶手白廷双向哈尼族人解释了事情的真相，哈尼族人欲杀死白廷双，被黄明高阻拦，表示还要将白廷双用来证明解放军的清白，救出韩欣，得知了真相的哈尼族人，将解放军迎进山寨，热情款待，押送韩欣的哈尼族人，经过一段时间与韩欣的同行，也对韩欣有了一定的了解，他们尊敬韩欣的为人，一路上很善待韩欣，等到快到达土司府时，已经没人愿意将韩欣重新绑起来。
韩欣被押送到了土司府，并见到了正为女儿渺无音讯，心急如焚的土司普黎，公正的普黎在没有得到确凿的证据前，并没有处理韩欣。边防区党委致电黄明高，通知马帮内特代号已查明，为蚂蝗，但具体身份仍在调查中。
黄明高召集党员大会，就马帮内特问题，征求了大家的意见。李三来到国民党匪军藏身的窝点，向匪军报告苗寨驻地解放军去迎接马帮的消息，王金决定在这个苗寨防守最薄弱的时间，攻打苗寨。王金通知各队队长商议袭击山寨事宜，同时，张连长指挥迎接马帮的队伍，一部分继续前进，一部分由自己带领原路返回山寨，准备杀敌人一记回马枪，张副排长抓住了一个机会，悄悄拆开了龙保的私货，发现其中并非布匹和缝纫机，而是机枪和子弹，张副排长没有声张，而是重新装好货物，再暗中向黄明高报告，黄明高也命令张副排长不要声张，准备等到龙保交货时，再将罪魁祸首一网打尽，马帮决定派曹晓棠留守山寨，负责照看留在山寨中的伤员，曹晓棠表示很不情愿，但还是服从了命令，黄明高从马队中抽调出一驮货物送给山寨中的哈尼族人，吴经理因为曹晓棠说出自己连国民党都不如的话，向黄明高告状，并指出曹晓棠与特务有关系。
白廷双在马帮即将出发时，要求招供，但表示自己只知道上司派遣了一个特务，打入了马帮，但那名特务是谁，自己也不清楚。土司普黎设宴招待韩欣，将韩欣奉为座上宾，韩欣在酒桌上向普黎说明了共产党确实真心为哈尼族人办事等等，在管家不时与韩欣唱反调，韩欣以各种理由向管家敬酒，解放军马帮将伤员们托付给哈尼族人后，准备离开山寨，继续前进，哈尼族人热情的欢送解放军，并表示随时欢迎解放军再次到来。
在普黎土司宴请韩欣的餐桌上，管家询问共产党到来后，大土司的权力与财富是否都被剥夺，韩欣向大土司解释共产党来边区的目的，不是剥夺土司的权力，而是帮助边区人民过上幸福美满的生活，且向管家敬酒，最终管家不胜酒力，在餐桌上睡着了。黄明高向陈苎征求意见，要求听一下陈苎对马帮中人员的看法，陈苎的分析很具体也很客观，可以看出，她马帮中每一个人都注意观察，一名哈尼族人来到土司府，向土司普黎报告杀害族人的凶手是国民党，王金接到上峰指示，国民党上级指出，王金擅自进攻马帮的行为，已严重破坏大局，同时指出马帮内部有国民党特务。并且命令王金。不可对马帮采取任何行动，但可相机进攻苗寨，马帮进行中，黄明高又一次犯起了胃病陈苎在为黄明高治疗的过程中向黄明高谈及了感情问题，被关押的惹朵央求守卫的士兵放了自己，并以自己的阿爸会赠送好吃的为条件。但被士兵拒绝，马帮休息中，小景对发报机看管不够仔细，黄明高告诫小景一定不能大意，要严密看管好发报机。黄明高为考验陈苎与小景，起草了一份准备武力营救韩欣攻打土司寨的电报，陈苎看到电报没有任何反应。
小景却提议开会讨论再行决定，陈苎看出黄明高考验自己的用意表现很生气并问黄明高自己是否像特务，被黄明高否认。
马帮在开饭时，萧绯云提出白廷双也没有吃饭，便为白廷双也成了一份又主动帮看守白廷双的士兵看管他，白廷双在吃饭时，发现盛饭的竹筒中藏了一把手术刀并偷偷地将刀藏于手中，马帮途中遭遇大雾，马队只得停止前进，在清点人数时，黄明高才发现白廷双已趁大雾时，割断绳索逃跑，在寻找白廷双的过程中，发现白廷双割断的绳索，从切口上来看，不是马帮中的刀切割造成的，黄明高决定不在追赶白廷双，抓紧时间赶路，陈苎发现黄明高的手擦伤了，要求为黄明高包扎，并向黄明高报告，发现自己医药箱中的手术刀少了一把，推断一定有人偷了手术刀后又交给白廷双，助他逃跑。王金招集手下士兵，准备攻打苗寨，并嘱咐属下，一定对惹朵严加看守，白廷双遇到了搭档猴子，白廷双自己也很困惑马帮中的特务到底是谁，王金来到山寨，解放军好像已做好了战斗准备，双方展开了激烈的交火，苗寨中草舍起火，联防队组织救火，并派遣联防队员从山寨后面阻住敌人的去路，最终，腹背受敌的匪军不敌解放军与联防队的联合攻击，仓惶逃跑。
马帮在午饭时，黄明高要求吃干粮，抓紧时间赶路，晚上再生火做饭，龙保为此大生怨言，黄明高没有和他计较，找到张副排长一起讨论内特的问题，两人分析了当时所有的经过，最终发现宁班长，萧绯云、陈苎，马帮中的马夫等等都是值得怀疑的对象。
团丁被杀一事已经查清，土司普黎欲要韩欣留下墨宝，请韩欣开土司寨，韩欣表示既然误会已经解除，那么自己就是哈尼族的客人，于是土司决定让韩欣留下，毕根提议王金带领部队到普黎山寨去借粮食，来送贺礼的哈尼人向普黎土司报告，解放军的伤员正在他们的山寨中养伤，普黎决定把贺礼转送给解放军伤员，留给他们养伤用，韩欣十分感谢普黎，同时，普黎的管家却在暗中监视着两人，白廷双逃跑，马帮中人们情绪都很低落，小景与大厨发生了口角，黄明高集中马帮所有人员宣布，就白延双逃跑一事，黄明高将对马帮中所有人进行一次彻底的调查，并指出如果有人不接受调查，解放军将不对此人的安全负责，五分钟后，调查开始，头一个调查对象便是龙保，龙保表示自己绝对是清白的，黄明高指出大雾当天，货物少了一些，龙保回去后严厉教训了手下，第二个调查对象是吴文盛，调查中，吴文盛表现得对自己的婚姻问题和曹晓棠比较感兴趣。第三个是萧绯云，一进入棚中，萧绯云就对黄明高说要坦白。
原来萧绯云想坦白的是她不该对白廷双抱有同情，给他送饭，让他有机会逃跑，当黄明高表示怀疑萧绯云放走白廷双时，萧绯云表现激动，坚决地予以否以，韩欣在土司府中受到了土司普黎的礼遇，谈话中，韩欣对哈尼族的历史非常熟悉，让大土司非常惊讶，这时，王金带领匪军闯进了土司府，见到了韩欣，王金怀疑韩欣是共匪，韩欣慌称自己的昆明绸缎庄的老板，王金咬定韩欣不是商人，多亏大土司出面解围，王金才放弃追问。
马帮中的调查工作还在继续，先后调查了伙夫和负责看守白廷双的一班长，调查进行到宁班长，宁班长表示了对解放军的忠心，甚至不惜抛弃生命，调查到陈苎，黄明高分析了白廷双逃跑的前后经过，陈苎有条不紊的为自己辩护，同时指出黄明高这么做会扰乱马帮的军心，黄明高将情况报告给边区党委，边区党委致电黄明高，表示白廷双逃跑一事可暂缓不究，主要任务仍是排查内特与保持马帮的进行速度，黄明高在寻视中，见到了正在站岗的一班长，得知士兵都没有很大的思想负担，但陈苎却很生黄明高的气，黄明高找到陈苎并向她道歉，第二天，大家因为昨晚的调查都有了心理负担，降低了进行速度，萧绯云哭了一夜，陈苎给了她一副墨镜，说是在战场上捡到的，并劝慰萧绯云。
吴文盛向黄明高反映陈苎的墨镜有问题，称怀疑陈苎就是国民党特务，被黄明高反驳，吴文盛与龙保又发生了激烈的冲突，原因是马帮速度太慢，龙保再一次提出不干，表示马夫们冒着生命危险为解放军驮货，但解放军还怀疑自己和弟兄们是特务，感到很委屈，事后，黄明高找到龙保表示调查是为了保证大家安全，同时还无辜的同志一个清白，在黄明高的思想工作下，龙保同意带领马帮继续赶路，面对这种情况，黄明高决定采取外松内紧的办法治理马帮，缓解马帮的紧张气氛，于是黄明高批评了刚刚向马帮同志持枪的宁班长，同时表示解放军从没有怀疑谁是特务，希望大家放下思想包袱，继续赶路。同时，又决定在不引起马帮中紧张气氛的同时，暗中监控怀疑的对象。进行有效的调查。在国民党匪军的据点中，两名负责看守惹朵的士兵在发牢骚，从两人的谈话中可以看出，士兵们并不想再继续过现在的这种生活，都表示出了对家乡的想念。白廷双见到国民党司令王金，两人分析此次失败的原因，白廷双意识到马帮内部的特务的任务其实是长期潜伏在共产党内部，与自己破坏马帮到达边区山寨的目的相冲突，所以才一直不与自己联系。同时王金得到了解放军马帮的伤员现在就在哈尼族人的寨子里疗养的消息，王金大喜，决定攻打哈尼山寨，由白廷双和猴子继续在林子里监视马帮为王金收集情报。
中午，黄明高发现五魁突然失踪，清点物品时竟发现发报机被盗，黄明高命令马帮原地待命。
发报机被盗，黄明高命令熟悉当地情况的同志快马赶往边防区向党委报信，又派张副排长带领战士去寻找五魁和发报机，吴文盛向黄明高反映关于近几天来五魁的反常情况，小景由于工作失误导致发报机被盗感到惭愧，提出要参加搜查队和战士们一起追捕犯人，但被黄明高拒绝，黄明高命令小景回忆昨天发生的情况，在了解了一定的情况后，黄明高称自己已经知道谁是国民党特务，并命令战士将宁班长拿下，指出他就是大家一直在找的国民党特务，宁班长被抓后，厉声指责黄明高冤枉自己，擒下宁班长后，黄明高就前段时间来因为调查特务的事让大家受委屈向马帮众人提出了诚恳的道歉，白廷双与猴子商议与王金合作的问题，原来，发报机是白廷双收买五魁偷走的，并打算将它送到大土司普黎那去，目的首先是为了切断解放军与外界的联系，再就是利用发报机与龙保驮往土司府的军火来挑拨普黎与解放军之间的关系。五魁带着发报机见到了白廷双，白廷双指使五魁将发报机送到大土司府，并承诺事成之后会有很多的钱。这时，解放军派出搜查的战士们发现了三人，猴子为掩护白廷双逃跑被解放军击中并擒获，当张副排长向他追问发报机的下落时，猴子已经伤重咽气了。
在哈尼族山寨中，曹晓棠与哈尼族同胞正进行着劳动，王金带领国民党匪兵攻打了哈尼族山寨，解放军伤员与曹晓棠被国民党俘虏。白廷双与五魁在猴子的掩护下，逃脱了解放军的追捕。
白廷双与五魁逃脱了解放军战士的追击后，交代五魁将发报机送到土司府并承诺事成之后会有更多赏钱，五魁信以为真便欣然答应，白廷双交待完毕后便与五魁分道扬镳，王金的部队在大肆抢劫山寨后，押解解放军和哈尼村民回驻地，并准备向上级请功。同时，追捕白廷双等人的解放军战士回到驻地，张副排长向黄明高报告了情况，黄明高告诉他宁班长是特务，并悄悄告诉他抓捕宁班长只是演戏，并决定接下来要在马帮继续前进的同时寻找发报机的下落，张副排长表示猴子临死前的话是可信的，发报机并没有落到国民党手中。龙保对五魁偷走发报机的事对黄明高感到亏欠，主动找到黄明高，帮助黄明高分析发报机的下落，表示发报机有可能被送到的大土司普黎手中，韩欣也有可能也是被押往普黎那里，并分析普黎土司的为人，和他为什么需要发报机，原因有两种，第一种，普黎想得到发报机，可能是想与境外的国民党取得联系，密谋暴动。第二种就是普黎倾向于共产党，那么韩欣就很可能被奉为座上宾，但如果是这样的话，普黎想得到发报机的原因就无从解释了。同时龙保表示自己有机会前去土司府打探普黎的想法，并承认自己的那批私货是惹朵带给普黎的，黄明高同意了龙保的提议。黄明高改变主意，决定和陈苎装扮成夫妻与龙保一同进入土司府打探消息，晚上黄明高向龙保出示了私货中的机枪和子弹，龙保大惊失色，黄明高表示只要龙保认真配合工作，这件事可以不再追究。
龙保走后，黄明高找到陈苎，陈苎以为黄明高又要审讯自己，很是生气。黄明高告知陈苎龙保私货中机枪子弹被查出的事，并要求陈苎与自己假扮夫妻进入土司府打探消息，陈苎接受了任务。陈苎在准备服装的时候告诉了萧绯云打入土司府的任务，萧绯云挂念韩欣，去找黄明高要求同去，被黄明高拒绝，但表示见到韩欣后会为萧绯云带好。黄明高派去向边区党委报告的士兵被白廷双在路上用计将马偷走，边区党委与马帮失去了联系，决定致电张东风，如果明天天亮以前，还没有马帮的消息，让他们迅速派人，搜寻马帮的下落。由于马被偷走，前去报告的士兵来到一户农家借马，好心的村民将马借给了这名士兵。毕根将曹晓棠押到了关押惹朵的房间，并嘱咐士兵严加看管，曹晓棠在牢房中见到了惹朵。黄明高和陈苎换上了服装，龙保向两人提出了建议，并向二人分析了边区商人的特点。吴文盛交给黄明高一本山货的价目表，让黄明高懂得做生意的行情，同时，黄明高嘱咐陈苎与龙保，如果在土司府遇到韩欣的话，一定要假装不认识，如果遇到特殊的情况不要慌乱，一定要稳住，靠眼色行事。吴文盛向黄明高询问两人走后马帮的领导问题，黄明高委任吴文盛担任工作队的负责工作。曹晓棠与惹朵在牢房中相处很好，并结拜为姐妹，惹朵表示如果自己见到父亲普黎土司，让普黎知道昆明乃至全中国的情况，哈尼族一定会拥护解放军的。于是两人合计要尽快想办法逃跑，见到普黎，揭穿国民党的阴谋。
曹晓棠与惹朵向看守的士兵要求喝水，待士兵送水进来时，动手抢夺士兵手中的枪，企图逃跑，但被门外的另一名士兵阻止。张连长接到边区党委指示，迅速搜索马帮下落，争取早一点赶到嘎邦渡口接应马帮。黄明高一行三人离开马帮向普黎土司府进发。五魁将发报机送到了土司府，见到了土司普黎，韩欣也在场，并认出了解放军的发报机和五魁，质问五魁事情的经过，心虚的五魁在拿到赏钱之后急于离开土司府，便谎称自己什么都不知道，也不认识韩欣，但韩欣指出了发报机为解放军所有，并向普黎告知了五魁的身份，公正的普黎在没有搞清事情真相之前，并没有听信管家的谗言放走五魁，而是暂时关押五魁等候处置。管家私自会见五魁，威胁五魁只要按他说的做才能活命，五魁答应照办。曹晓棠与惹朵打算假装答应与国民党合作，等回到土司寨再让土司为自己报仇。管家向土司大肆宣传反动思想，土司感觉不对，决定自己亲自审问五魁。惹朵见到王金后表示自己愿意与国民党合作，要求王金马上送自己回去，但王金以路上有解放军不安全为由拒绝了惹朵的要求。五魁在普黎面前招供事先管家教给他的一套谎话，在管家的巧言劝说下，普黎答应释放五魁。早黄明高一行三人的行进途中，龙保指出黄明高与陈苎表现不够亲密，根本不像夫妻，两人接受的建议，在路上表现很亲密。在土司府中，韩欣极力阻止普黎放走五魁，但普黎没有听从韩欣的意见，仍然释放了他。
黄明高等三人离开马帮后，得到了马帮中大权的吴文盛对马夫们态度不好，并威胁不听他的话就不付工钱，马夫只好听他的指挥，但要求吴文盛为马帮指路。韩欣向普黎指出他的管家对解放军的态度有很大问题，而且不该这么快就放走五魁，并声明共产党解放军做事光明磊落，决不会做见不得人的事。普黎也表态如果证明解放军是清白的，是真心对少数民族同胞好的，他知道应该怎样做。在与普黎的谈话后，韩欣警告管家想在解放军跟普黎先生之间制造矛盾，是螳臂挡车，不自量力，任何人也阻挡不了哈尼族人走向新生。
马帮在吴文盛的带领下向目的地前进，但没有多久，吴文盛带着马帮迷路了。王金给手下的士兵训话，准备攻打解放军马帮。龙保担心任务失败后，自己也难逃一劫，黄明高告诉他如果事情败露，就向普黎说自己是被逼无奈，事情跟自己没关系。
土司府的团丁发现了被害的五魁的尸体，报告了普黎，韩欣指出这是有人杀人灭口，并指出这一系列事件是有阴谋的，并劝普黎与解放军合作，避免制造阴谋的人再次制造事端，但普黎仍然表示在惹朵没有回来之前，他哪一方的话也不相信。曹晓棠与惹朵还在思考怎样逃跑，经过一段时间的相处两人已经成为了一对患难姐妹，陈苎因黄明高谈及自己的未婚夫很是气愤，要求回到马帮，黄明高不同意，竟用枪指向陈苎，没有想到陈苎并不畏惧，仍然要离开，黄明高只得命龙保将陈苎绑起来。
王金大摆筵席请惹朵和曹晓棠吃饭，除惹朵二人之外，其他国民党匪兵都在划拳喝酒，包括负责看守两人的士兵也喝得烂醉如泥，惹朵与曹晓棠看准机会，谎称看守的士兵王司令刚请她们吃过饭，出去透透风，成功地逃出了匪窝。匪兵发现两人逃跑连忙进行追捕，曹晓棠为掩护惹朵逃跑，主动将匪军引开，自己却又被抓住。
黄明高与陈苎的关系在一番交谈下有所缓和，惹朵遭遇了化妆成解放军的国民党匪军，曹晓棠被国民党逼迫开枪杀死惹朵，但曹晓棠为掩护惹朵逃跑，勇敢地和国民党开枪战斗，但惹朵没有独自逃跑，在匪兵向两人开枪的时候，惹朵为曹晓棠挡住了致命的一枪，牺牲在了曹晓棠的怀里。黄明高三人来到了土司府，管家接待了他们，但土司普黎却貌似迟迟不肯相见，与此同时，普黎也正为自己的女儿担心。马帮在吴文盛的带领下彻底的迷路了，迷路后，吴文盛告知张副排长自己两年前来过这个苗寨，这时大家才知道原来吴文盛连自己已经身在哈尼族的地盘上都不知道，让大家哭笑不得。张连长的队伍已经到达嘎邦渡口，但没有见到解放军马帮的到来，在请示上级后，张连长派黛乌前去寻找几个向导，争取尽快找到马帮的行踪。管家找到龙保询问黄明高与陈苎的来路，表示两人并不像是夫妻，并怀疑两人来到土司府的目的，龙保警告管家两人都是有来路的人，劝管家注意，别给自己惹麻烦。
普黎土司邀请韩欣欣赏自己的收藏，从土司府的收藏可以看出，普利家族对汉文化其实是非常了解的，同时普黎误会共产党会来到后，会剥夺他的权力和财产，韩欣纠正了土司的想法，表示共产党对任何人的财产都决不会强取豪夺的，晚上黄明高与陈苎躺在了一张床上，两人都睡不着。迷路的马帮仍然找不到正确的出路，大家都怪吴文盛指挥不当。一直暗中跟随马帮的白廷双向回到匪兵驻地向王金反映马帮已经在山中迷路了，并且白廷双表示基本已经可以确定陈苎是国民党的特务了，自己的上司和主要的领导人员都不在马帮中，王金意识到这时一个千载难逢的好机会，于是再次决定袭击马帮。
黛乌在路上见到了惹朵的尸体以及误会是解放军杀死惹朵的哈尼族人，连忙向张连长报告，张连长当即命令部队兵分两路，一部分跟着黛乌渡过嘎邦河，沿途搜索马帮下落，另一部分由张连长亲自带领直奔土司府，应对可能发生的危机。黄明高三人终于见到了大土司普黎，龙保将货物交给了普黎，并且当众拆开，普黎见到女儿带回来的货物竟是机枪和子弹，很不理解，同时，普黎还请出了韩欣，普黎告诉大家今天是自己六十岁的生日，府上准备了长街宴，请大家入席，席间，在管家的谗言下，普黎认定黄明高与陈苎是共产党，并为此大为恼火。
黄明高向普黎土司承认自己确实是共产党，还是解放军的排长，他的任务，就是为了护送马队和工作队平安地抵达苗寨和哈尼山寨，普黎误会发报机和军火是解放军假借惹朵的名义送来的，想借此嫁祸自己，黄明高向普黎解释了事情的真相，并劝普黎与共产党解放军合作，把这些天以来发生的事情查个水落石出，以免亲者痛仇者快。就在普黎土司与解放军的关系有所缓和时，哈尼族人抬着惹朵的遗体来向普黎报告，称亲眼目睹了解放军杀死惹朵。黄明高，韩欣等四人都被抓起来押入了土牢，张连长的部队已经赶到了哈尼土司府，悲愤的普黎土司命令所有哈尼族山寨，取消庆祝活动，准备和解放军决一死战。王金利用调虎离山之计，企图将解放军战士引开马帮，再进行各个击破，在敌人一次象征式的袭击之后，张副排长果然下令集中全部兵力追赶敌人，在马帮没有解放军战士保护的时候，王金带领匪兵包围了马帮，张副排长刚刚意识到中计，但为时已晚。
普黎正沉浸在女儿被害的悲痛之中，在管家的谗言下，同意处决黄明高等人为惹朵报仇雪恨。在匪兵押送马帮的路上，吴文盛向王金谄媚，张副排长遇到了前来迎接马帮的一排长，并告知马帮已经被匪军劫持了，但是考虑到现在解放军的人员和装备上和匪兵硬碰硬的打还是比较勉强，张连长派出的侦查兵向张连长报告，天黑之前，黄明高等人要被哈尼族人处决。张副排长与一排长决定先返回，与张连长的大部队会和再进行营救马帮
张副排长带领部队与张连长的队伍会合，张副排长听说黄明高等人有可能在晚上被普黎土司处决，决定进入山寨解救他们，被张连长阻止。黄明高等人被关在土牢中，分析马帮中特务的问题，龙保误会大家怀疑自己是特务，极力为自己辩护，黄明高指出马帮中的特务就在他们四人当中，正在四人为此事争吵时，除龙保外，其他三人被哈尼团丁押走，土司普黎还在为失去女儿沉浸在极度的悲伤中，并欲将杀害女儿的凶手千刀万剐，以慰藉惹朵的在天之灵。在刑场，愤怒的哈尼族群众根本不听黄明高等人的解释，一心只想杀死三名共产党为惹朵小姐报仇，正在屠刀即将落下的一刻，团丁前来报告解放军的队伍快到山寨了。
普黎决定暂且不杀三人，关上城门准备迎战。管家询问大土司为什么不杀死解放军，普黎表示杀死共产党，解放军战士也会向自己和自己的族人报仇，他不想让自己的族人牺牲在解放军的枪口下。于是哈尼族人以黄明高等三人为人质，逼迫解放军退兵，解放军则要求先释放黄明高等三人再行撤兵，双方陷入僵持。在国民党匪兵押送马帮的途中，吴文盛表面上向国民党低头求饶，暗地里撕下衣服绑在路边的树木上，为解放军做记号。
在张连长与哈尼族人僵持的时候，其他山寨赶来的哈尼族人包围了解放军，大土司命令族人不要轻举妄动，一切听从指挥，这时，韩欣向普黎建议，放自己出去，由他去说服解放军部队，不要与哈尼族开战，也说服哈尼族人，不要与解放军为敌，管家极力阻止，被普黎喝骂，普黎以黄明高与陈苎为人质，同意韩欣出城门调解。
韩欣见到了张连长，劝说张连长撤兵，张连长认为即使自己撤兵，也不能保证哈尼人不对自己动武，于是韩欣告诫张连长不管有什么波动，绝对不能开枪。随后，韩欣又来到哈尼族人的队伍中，经过一连串的思想工作，以及对几次事件客观的分析，哈尼族人的态度有了一些转变，就在这时在管家的谗言下，普黎欲派人将韩欣召回，但管家带着团丁，在韩欣正在向哈尼族人做思想工作时，向韩欣开了冷枪，韩欣中枪倒在了哈尼人的面前，奄奄一息的韩欣在张连长的怀中仍然叮嘱战士们不要开枪，不能进攻土司府，张连长遵循了韩欣的遗愿，含恨撤兵。战士们埋葬了韩欣后，便开始搜寻马帮的下落，搜查的士兵发现了吴文盛留下的布条记号，国民党匪军在野外放心大胆的生火做饭，毕根喝醉酒之后欲非礼萧绯云，被白廷双拦下，原来白廷双认为当日竹筒饭里的手术刀是萧绯云放进去的，萧绯云是自己的救命恩人，萧绯云否认了白廷双的想法，并向白廷双询问马帮中的特务到底是谁，狡猾的白廷双没有告诉她。
在惹朵的灵堂，管家仍然劝普黎杀死黄明高，终于，普黎怀疑了管家的真实目的，在普黎的一再逼问下，管家终于承认自己是国民党。黄明高与陈苎回到土牢，黄明高已经认定陈苎是特务，但在陈苎巧舌如簧的辩解下，黄明高反而被倒打一耙，被陈苎诬陷是特务，龙保听信陈苎的话，认定黄明高是罪魁祸首，欲向黄明高痛下杀手，这时普黎来到土牢阻止了龙保，并且表示解放军已经退兵了，自己会信守承诺，放三人离开土司府。
张连长接到边区党委电报，得知组织已经查明马帮里中特务的身份，张副班长释放了几天来一直被冤枉的宁班长，并向宁班长赔礼道歉，黄明高一行人离开了土司府，普黎对韩欣的牺牲深感愧疚，并归还了发报机和军火，同时还把管家交给解放军处置，在押解陈苎与管家的途中，由于龙保还未认清特务的真实面目，被陈苎抓住机会将黄明高擒下，但幸亏在路上遇到了前来救援的张连长的部队，这时，国民党特务的真实身份才大白于天下，从边区政府发来的电报可以看出，马帮里代号为蚂蝗的敌特，现名陈苎，原名关丽华，为国民党军统特务。逮捕了陈苎后，战士向张连长报告发现了马帮留下的记号，在马帮中，吴文盛再次留下记号时被毕根发现，但解放军战士已经开始沿着记号搜寻马帮的行踪了，正在王金等人审讯吴文盛的时候，解放军战士们从前后包抄，救下了马帮。
王金带领部队向苗寨方向逃窜，白廷双妄想继续反抗，被解放军当场俘虏，王金带领匪军逃进苗寨，妄想往境外逃窜，但被解放军前后堵截，匪兵被解放军尽数歼灭。大获全胜的解放军回到驻地，在大家沉浸在胜利的喜悦当中时，萧绯云却得知了韩欣牺牲的消息。黄明高向大家解释了自己调查特务的全过程，着重赞扬了工作队长韩欣是一位真正的共产主义战士，用自己的生命阻止了解放军与哈尼族人的冲突，再次瓦解了敌特的险恶用心。护士曹晓棠来到土司府认普黎做了父亲，并决定扎根边区，为边区百姓做贡献。在苗族哈尼族山寨中，经历了千辛万苦的解放军马帮终于将货物平安运到了目的地，在一个风和日丽的日子里，解放军马帮和边区人民正式地开始了买卖。
