太极拳高手杨心武晚年得子学文，他有感江湖险恶，决意召开武林大会，金盆洗手。时北腿王出现，要挑战太极拳，被武打败，腿王心有不甘，杨家隐居杭州，学文日渐长大，武怕他惹事，不准他外出。但学文受不住诱惑，和表弟偷偷参加龙王祭，在祭典上见到梦中情人央云，为了要接近云，学文参加了革命党，在码头用自创的鞭子功当众揭露洋人史密夫偷运鸦片，云父乃海关关长，只好充公鸦片，学文又帮云父戒毒，整顿军心，云之未婚夫荣大为不悦。云邀学文参加荣的生日会，途中遇到北腿王，学文用偷学的太极拳和鞭子功折服北腿王。生日荣醋意大发，和学文比武惨败，史暗中派人杀荣嫁祸给学文，幸革命党目睹了事情的经过。提督前来抓学文，史乘混乱之际，到海关货仓提取鸦片，学文和北腿王赶到合力对付史。革命党将洋人奸计拆穿，史被云枪杀。